FINRA DISCIPLINE — FINAL

Mark Sullivan·UBS — 581건의 무서면 Discretionary Trading FINRA 사건

Mark Lawrence Sullivan(CRD 2531982) · 과거 UBS broker · Pennsylvania(Bethlehem) 관련 FINRA 징계(AWC) 사건에 관한 한국어 안내 · 미국 전역

작성: Garam Choe (최가람) 변호사 · Korean-speaking securities-arbitration attorney · Choe & Mateo PLLC

마지막 법률검토일: 2026년 10월

사건 요약 · 핵심 사실

공개된 FINRA AWC 기록에 따르면, Mark Lawrence Sullivan(CRD 2531982)은 UBS에 소속되어 활동한 broker이며, 공개 자료는 그를 Pennsylvania주 Bethlehem과 연결합니다. 공개된 FINRA AWC(Case No. 2024083156201)의 findings에는 다음과 같은 내용이 포함되어 있습니다.

• 2021년부터 2024년 사이 두 명의 customers의 accounts에서 거래
• 총 581 trades를 prior written discretionary authorization 없이 실행
• 고객들은 구두(oral)로 discretion을 허용했으나 서면 위임이 없었음
• UBS가 해당 accounts를 discretionary accounts로 승인하지 않음
• solicited였던 거래를 회사 records에 unsolicited로 잘못 표시(mismarked)

공개된 FINRA AWC에 따르면 Sullivan은 이러한 findings를 admit하거나 deny하지 않은 상태(without admitting or denying)에서 3개월 suspension과 $10,000 fine에 동의했습니다. 이는 FINRA가 자신의 규정 위반에 대해 broker를 제재한 regulatory 처분에 해당하며, 그 자체가 개별 투자자에 대한 손해배상을 의미하지는 않습니다.

이 사건은 어떻게 진행되었나? (FINRA AWC)

이 사건은 손실을 주장하는 투자자가 broker와 회사를 상대로 제기하는 FINRA 고객 중재(customer arbitration)가 아닙니다. 또한 정부기관인 SEC가 연방법원에 제기하는 civil enforcement나 DOJ의 criminal prosecution도 아닙니다. 이 사건은 FINRA Enforcement / disciplinary 절차로, 구체적으로는 AWC(Letter of Acceptance, Waiver and Consent)를 통해 해결된 사건입니다.

AWC는 FINRA가 제기한 사항에 대해 associated person이 findings를 admit하거나 deny하지 않고(without admitting or denying) 제재에 동의하는 방식입니다. 공개된 FINRA AWC(Case No. 2024083156201)에 따르면, FINRA는 Sullivan이 prior written discretionary authorization과 firm의 discretionary-account 승인 없이 discretion을 행사했다는 점 등을 확인했고(FINRA found), Sullivan은 이에 동의하여 3개월 suspension과 $10,000 fine을 받았습니다. 이는 regulatory finding에 해당하지만, 개별 투자자에게 배상을 명령하는 절차와는 구별됩니다. 투자자가 손실을 회복하려면 FINRA 중재와 투자자 손해배상 청구 절차가 자신의 사건에 적용될 수 있는지를 별도로 검토해야 합니다.

Discretionary Account(일임계좌)란?

이 사건을 이해하는 데 핵심이 되는 개념이 discretionary account(일임계좌)입니다. discretionary account란 고객이 broker에게 매 거래마다 사전에 일일이 승인받지 않고도 어떤 증권을, 언제, 얼마나 사고팔지를 broker의 재량(discretion)으로 결정할 수 있도록 권한을 위임한 계좌를 말합니다.

FINRA Rule 3260은 이러한 discretionary account를 규율합니다. 일반적으로 broker가 account에서 discretion을 행사하려면 다음 두 가지가 필요합니다.

• 고객의 written discretionary authorization(서면으로 된 재량 위임)
• brokerage firm의 discretionary account 승인(acceptance)

공개된 FINRA AWC의 finding에 따르면, 이 사건에서는 고객들이 구두로 discretion을 허용했더라도 required written authorization이 없었고 UBS가 해당 accounts를 discretionary로 승인하지 않았다는 점이 문제되었습니다.

고객이 “알아서 거래하세요”라고 말해도 충분하지 않은 이유

고객이 구두로 “알아서 거래하세요”라고 말했더라도, 그 verbal permission만으로는 FINRA의 discretionary-account 요건이 충족되지 않을 수 있습니다. FINRA Rule 3260과 관련하여, broker가 account에서 재량 거래를 하려면 일반적으로 고객의 written discretionary authorization과 firm의 discretionary-account 승인(acceptance)이 함께 갖추어져야 하기 때문입니다.

공개된 FINRA AWC의 finding에 따르면, 이 사건에서 고객들은 구두로 discretion을 허용했지만 서면 위임이 없었고, UBS도 해당 accounts를 discretionary accounts로 승인하지 않았습니다. 즉 “고객이 말로 허락했다”는 사실이 있었더라도, 서면 권한과 firm 승인이라는 절차적 요건이 갖추어지지 않으면 regulatory 관점에서 문제가 될 수 있다는 것입니다. 이러한 서면·승인 요건은 고객이 실제로 어떤 재량을 부여했는지, 그리고 firm이 그 계좌를 제대로 감독했는지를 분명히 하기 위한 장치입니다.

Solicited trades를 “unsolicited”라고 표시했다는 것은?

공개된 FINRA AWC의 finding에 따르면, 문제된 581 trades는 사실상 solicited(broker가 권유한) 거래였음에도 회사 records에는 unsolicited(고객이 스스로 시작한)로 잘못 표시(mismarked)되었습니다. 이 표시의 차이는 단순한 형식 문제가 아니라 firm의 감독 체계와 직접 연결됩니다.

거래가 solicited로 표시되면 그 거래는 broker의 recommendation(권유)으로 간주되어, 적합성(suitability) 및 Reg BI(Regulation Best Interest) 기준에 따른 회사의 surveillance(감시)와 검토 대상이 됩니다. 반대로 unsolicited로 표시되면 고객이 독자적으로 시작한 거래로 취급되어 이러한 감독 장치에서 벗어나기 쉽습니다. 따라서 solicited 거래를 unsolicited로 mismark하면, 본래 걸러졌어야 할 거래가 회사의 suitability/Reg BI surveillance를 회피하게 되어 firm supervision에 영향을 줄 수 있습니다. 공개된 FINRA AWC는 이러한 mismarking을 finding의 일부로 다루고 있습니다.

FINRA는 Sullivan과 관련해 무엇을 문제 삼았나?

공개된 FINRA AWC(Case No. 2024083156201)에 따르면, 이 matter에는 다음과 같은 findings가 포함된 것으로 나타납니다.

• 2021년~2024년 두 customers의 accounts에서 총 581 trades 실행
• 해당 거래가 prior written discretionary authorization 없이 이루어짐
• UBS가 그 accounts를 discretionary accounts로 승인하지 않음
• solicited 거래를 회사 records에 unsolicited로 mismark

이러한 findings에 근거하여 FINRA는 앞서 설명한 3개월 suspension과 $10,000 fine을 부과했고, Sullivan은 findings를 admit하거나 deny하지 않은 채 이에 동의했습니다. 다만 유의할 점은, 581 trades가 서면 권한 없이 discretion으로 실행되었다는 것이 고객이 거래 자체를 전혀 몰랐다는 의미로 확대되어서는 안 된다는 것입니다. finding은 어디까지나 required written authorization과 firm acceptance가 없는 상태에서 재량 거래가 이루어졌다는 취지입니다.

UBS도 책임을 질 수 있는가?

자동적으로 그렇다고 말할 수는 없습니다. broker 개인에 대한 regulatory discipline이 있었다고 해서 firm의 책임이 자동으로 성립하는 것은 아니며, 회사가 red flags를 알았거나 알았어야 했는지, discretionary trading과 trade mismarking을 어떻게 감독했는지, 회사의 compliance systems가 적절했는지 등을 사건별로 검토해야 합니다.

FINRA Rule 3110은 회원사에 associated persons의 활동을 감독하기 위한 합리적으로 설계된 supervisory system과 written supervisory procedures를 요구하고, FINRA Rule 3260은 discretionary accounts에 대한 서면 권한·firm 승인·감독을 규율합니다. 따라서 discretionary trading이나 solicited/unsolicited mismarking이 문제되는 사건에서는 사실관계에 따라 firm supervision(감독), failure to supervise 관련 이론을 검토할 수 있습니다. 다만 이는 어디까지나 사실관계에 따른 검토 대상일 뿐이며, UBS의 책임이 이미 확정되었다거나 자동으로 성립한다는 의미가 아닙니다. 회사가 알았거나 알았어야 했는지, red flag가 있었는지, supervision이 합리적이었는지 등 구체적 사실을 확인해야 합니다. 관련 개념은 FINRA 투자자 청구 안내에서 더 자세히 확인하실 수 있습니다.

Regulatory Discipline과 Investor Recovery는 다릅니다

이 페이지에서 특히 강조하고 싶은 점은, FINRA의 regulatory discipline(suspension·fine 등)과 개별 투자자의 손해회복(investor recovery)은 서로 다른 별개의 절차라는 것입니다.

FINRA가 broker에게 3개월 suspension과 $10,000 fine을 부과했다는 것은, FINRA가 자신의 규정 위반에 대해 broker를 제재했다는 뜻이지, 손실을 입은 고객에게 그 돈을 배상하라고 명령한 것이 아닙니다. 투자자가 손실을 회복하려면, 본인의 계좌에서 실제로 어떤 거래가 있었는지, 서면 권한 없이 이루어진 discretionary trading으로 인한 손실이 있었는지, firm의 supervision에 문제가 있었는지 등을 기준으로 별도의 FINRA 고객 중재(customer arbitration)나 다른 손해회복 절차가 가능한지를 따로 검토해야 합니다. 즉, “FINRA가 broker를 제재했다”는 사실만으로 투자자가 자동으로 보상받는 것은 아닙니다.

Pennsylvania Investors — 확인할 사항

Pennsylvania 또는 Philadelphia 인근(Philadelphia-area)에서 adviser나 broker에게 discretionary authority(재량 권한)를 맡기셨다면, 그 권한이 서면으로 적절히 부여되고 firm의 승인을 받았는지 먼저 확인하는 것이 좋습니다. 참고로 공개 자료는 Mark Lawrence Sullivan을 Pennsylvania주 Bethlehem과 연결하며, 본 페이지는 그를 Philadelphia broker라고 표현하지 않습니다.

Pennsylvania 투자자가 확인해볼 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

• 계좌가 공식적으로 discretionary account로 설정·승인되어 있는지
• broker에게 재량을 부여하는 written discretionary authorization에 서명한 적이 있는지
• trade confirmations에 거래가 solicited인지 unsolicited인지 어떻게 표시되어 있는지
• 본인이 먼저 지시하지 않은 거래가 account에서 이루어졌는지
• BrokerCheck에서 Mark Lawrence Sullivan(CRD 2531982)의 disclosure와 그 결과 확인

위 항목 중 일부에 해당한다고 해서 그 자체로 청구가 성립하거나 위법이 입증되는 것은 아니며, 계좌기록과 communications를 함께 검토해야 판단할 수 있습니다.

준비해야 할 자료

모든 자료를 처음부터 갖추고 있을 필요는 없습니다. 다만 가능하면 다음 자료를 보관하고, 삭제하지 마십시오.

• Brokerage account statements (월별·분기별 계좌 명세서)
• Trade confirmations (거래 확인서 — solicited/unsolicited 표시 포함)
• Broker 이름 및 CRD 번호 (Mark Lawrence Sullivan, CRD 2531982)
• Discretionary authority 관련 서면(있는 경우) 및 account opening 서류
• Emails, 문자메시지, 카카오톡 등 broker와 주고받은 메시지(communications)
• 본인이 지시하지 않은 것으로 의심되는 거래 내역 메모
• Financial plan 및 투자목표 관련 문서
• Risk tolerance documents (위험감수능력 관련 문서)
• Tax documents (세금 관련 자료)
• BrokerCheck report
• Firm complaint 및 response (회사에 제출한 complaint와 회사의 답변)

FINRA 투자손실 청구와의 관계

이 사건은 증권 브로커 상대 FINRA 절차 중 FINRA disciplinary(규제) 유형의 한 예시이며, 특히 AWC로 해결된 사건입니다. discretionary account 요건, written authorization, solicited/unsolicited mismarking, failure to supervise 등 이 페이지에서 다룬 개념이 실제 투자자 손해회복(FINRA 고객 중재)에서 어떻게 청구로 구성되는지, 청구기한(eligibility rule 및 statute of limitations)과 절차는 어떻게 되는지는 FINRA 투자자 청구 안내에서 자세히 확인하실 수 있습니다.

관련 투자자 사건

• Anthony Sica · Joseph Gunnar — 무단거래(Unauthorized Trading)·churning 관련 사건
• Spartan Capital · Cammarano — churning·감독실패(Failure to Supervise) 관련 사건
• Sean Righter · Morgan Stanley — 부적합 전략(Unsuitable Strategy) 관련 사건

자주 묻는 질문 (FAQ)

고객이 verbal permission을 줬는데도 violation인가요?

공개된 FINRA AWC에 따르면, FINRA는 해당 accounts에 required written discretionary authorization과 UBS의 discretionary-account 승인이 없었다고 설명합니다. 고객이 구두(verbal)로 discretion을 허용했더라도, FINRA의 discretionary-account 요건은 일반적으로 written authorization과 firm의 account 승인을 함께 요구합니다(FINRA Rule 3260 관련). 따라서 구두 허락만으로는 이 요건이 충족되지 않을 수 있습니다. 다만 이는 regulatory finding에 관한 설명이며, 개별 투자자의 손해배상 여부와는 별개입니다.

581 trades가 모두 unauthorized라는 의미인가요?

그렇게 확대 해석하지 않는 것이 정확합니다. 공개된 FINRA AWC의 finding은 Sullivan이 prior written discretionary authorization과 firm의 discretionary-account 승인 없이 해당 accounts에서 discretion을 행사했다는 것입니다. FINRA finding에 따르면 고객들은 구두로 discretion을 허용했으므로, 이는 고객이 거래 자체를 전혀 몰랐다는 의미가 아니라 required written authorization과 firm acceptance가 갖추어지지 않은 상태에서 discretionary trading이 이루어졌다는 의미로 이해하는 것이 정확합니다.

FINRA discipline이 있으면 제 손실이 자동 보상되나요?

아닙니다. FINRA의 regulatory discipline(suspension·fine)과 개별 투자자의 손해회복(investor recovery)은 서로 다른 별개의 절차입니다. FINRA가 broker에게 suspension과 fine을 부과했다는 것은 FINRA가 자신의 규정 위반에 대해 broker를 제재한 것이지, 손실을 입은 고객에게 배상을 명령한 것이 아닙니다. 손실 회복 가능성은 본인의 계좌기록과 사실관계를 기준으로 FINRA 고객 중재(customer arbitration) 등 별도 절차로 검토해야 합니다.

Discretionary account에는 어떤 서면이 필요한가요?

일반적으로 두 가지가 필요합니다. 첫째, 고객이 broker에게 재량을 부여하는 written discretionary authorization(서면 위임), 둘째, brokerage firm이 해당 account를 discretionary account로 승인(acceptance)하는 것입니다. FINRA Rule 3260은 discretionary accounts를 규율하며, 서면 권한과 firm의 승인, 그리고 감독을 요구합니다. 구두 허락만으로는 이 요건이 충족되지 않을 수 있습니다.

무엇을 준비해야 하나요?

가능하면 다음 자료를 보관하시고 삭제하지 마십시오: brokerage account statements(월별·분기별 계좌 명세서), trade confirmations(거래 확인서, solicited/unsolicited 표시 포함), discretionary authority 관련 서면(있는 경우), broker와 주고받은 이메일·문자·카카오톡 등 communications, 그리고 BrokerCheck report(Mark Lawrence Sullivan, CRD 2531982). 이 자료들은 어떤 거래가 solicited였는지, 서면 권한이 있었는지 등을 검토하는 데 도움이 됩니다.

같은 브로커 또는 계좌 거래로 손실을 입으셨습니까?

공개된 FINRA AWC, regulatory action 또는 다른 customer complaint가 존재한다는 사실만으로 귀하의 claim이 성립하는 것은 아닙니다. 그러나 Mark Lawrence Sullivan 또는 UBS를 통해, 혹은 다른 증권회사의 broker가 서면 권한이나 firm 승인 없이 귀하의 account에서 재량으로 거래하여 손실을 입으셨다면, 그 손실이 단순한 시장 움직임 때문인지 아니면 unauthorized/discretionary trading, trade mismarking, misrepresentation 또는 supervisory failure와 관련되어 있는지는 계좌기록과 communications를 검토해야 판단할 수 있습니다. FINRA 중재 또는 다른 손해회복 절차 가능성을 검토하려면 가능하면 최근 brokerage statement, trade confirmations, broker 이름과 CRD, 주요 이메일·문자·카카오톡, 투자 시기와 손실을 발견한 시기 등을 준비해 문의하시기 바랍니다. 미국 증권 투자손실 및 FINRA 투자자 청구에 관하여 한국어로 상담을 요청하실 수 있습니다.

전화: (646) 397-9848
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작성·감수 변호사

최가람 변호사는 복잡한 상업·기업 소송(complex commercial litigation)과 분쟁 해결에서 의뢰인을 대리해 온 litigation 변호사입니다. 이러한 litigation 경험을 바탕으로 증권 브로커·brokerage firm을 상대로 한 FINRA 투자자 청구(FINRA arbitration)의 청구 구조, 증거, 절차 문제를 한국어로 검토합니다.

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주요 공개자료: 본 페이지는 FINRA AWC(Letter of Acceptance, Waiver and Consent, Case No. 2024083156201) 등 FINRA disciplinary records, FINRA BrokerCheck(Mark Lawrence Sullivan, CRD 2531982) 및 SEC IAPD 등록·disclosure, 그리고 해당 절차가 진행되는 경우 관할 법원의 court records 등 공개 자료를 참고했으며, 가능한 사항은 FINRA BrokerCheck/IAPD 및 FINRA의 공식 disciplinary record로 다시 확인하는 것이 바람직합니다. 참고한 규정으로는 FINRA Rule 3260(discretionary accounts), FINRA Rule 3110(supervision) 등이 있습니다. 위 AWC 번호 외에 임의의 case number는 기재하지 않았으며, 공개기록에 나타난 사실은 본문에서 그 성격(공개기록·regulatory finding)을 함께 표시하였습니다.

본 페이지는 미국 FINRA 중재 및 증권 관련 법률에 관한 일반적인 정보를 제공하기 위한 것이며 특정 사건에 대한 법률자문이 아닙니다. FINRA 중재의 적용 여부, 청구기한, 적용 법률 및 가능한 손해배상 청구는 각 사건의 사실관계와 관할법에 따라 달라질 수 있습니다. 과거 사건이나 결과는 향후 사건의 결과를 보장하지 않습니다.

본 페이지의 공개기록 정보는 작성 시점 기준이며 이후 업데이트될 수 있습니다. FINRA의 regulatory discipline(suspension·fine)은 investor recovery와 구별되며, regulatory sanction이 있었다는 사실이 개별 투자자에 대한 손해배상을 보장하지 않습니다.

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